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股份有限公司登記指導意見

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為規范股份有限公司登記行為,根據新修訂的《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》、《注冊資本登記管理規定》、《內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規范》等有關法律法規和文件的規定,現就股份有限公司登記提出如下操作意見:

  一、本意見適用于發起設立的股份有限公司設立登記、有限責任公司變更為股份有限公司、股份有限公司變更為有限責任公司事宜。
  二、股份有限公司可以由設區的市工商行政管理局登記,但是,根據《浙江省公司登記管轄暫行規定》第四條的規定,應當由省工商行政管理局登記的除外。
  三、發起設立的股份有限公司設立應當履行以下程序:
  (一)企業名稱預先核準登記;
  (二)全體發起人共同制定并簽署公司章程;
  (三)發起人以書面認購公司章程規定的股份并繳納股款。發起人以非貨幣財產出資的,應當委托依法設立的資產評估機構進行評估并辦理財產權轉移手續;
  (四)委托依法設立的驗資機構驗證注冊資本;
  (五)召開股東大會,選舉董事會、監事會成員;
  (六)召開董事會,選舉董事長,聘任經理;
  (七)召開監事會,選舉監事會主席;
  (八)履行法律、行政法規或發起人約定的其他程序。
  四、發起設立的股份有限公司申請設立登記時,應當提交下列文件:
  (一)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;
  (二)董事會簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
  (三)公司章程(發起人為自然人的由本人簽字,自然人以外的發起人加蓋公章;或者由全體董事簽字);
  (四)發起人的主體資格證明或者自然人身份證明;
  (五)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
  (六)發起人以非貨幣財產出資的,提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;
  (七)董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件;
  (八)法定代表人任職文件及身份證明復印件;(7、8兩項可以確認書A代替)
  (九)住所使用證明;
  (十)《企業名稱預先核準通知書》、《企業名稱預先核準申請書》;
  (十一)公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關的批準文件或者許可證復印件或許可證明;
  (十二)法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
  五、有限責任公司變更為股份有限公司應當履行以下程序:
  (一)召開有限責任公司股東會,作出同意變更設立股份有限公司的決定;
  (二)委托依法設立的資產評估機構對有限責任公司凈資產進行評估。如選擇以審計后的賬面凈資產折股的,也應當進行評估;
  (三)有限責任公司股東會對評估結果進行確認,并界定各股東的凈資產份額;
  (四)委托依法設立的驗資機構驗證注冊資本。如有限責任公司資產評估值低于擬設立的股份有限公司的注冊資本的,可以貨幣或其他出資方式補足。如有限責任公司資產評估值高于擬設立的股份有限公司的注冊資本,且有限責任公司按照評估值調賬的,超過部分可列入公司的資本公積。(如按審計后的賬面凈資產折合股份的,也按以上規定操作);
  (五)擬設立的股份有限公司召開股東大會,通過股份有限公司章程,選舉公司組織機構人選;
  (六)履行法律、行政法規或發起人約定的其他程序。
  六、有限責任公司變更為股份有限公司屬于公司類型變更,但應當按照股份有限公司的設立條件提交下列文件:
  (一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
  (二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(由原有限責任公司蓋章);
  (三)有限責任公司的股東會決議1,內容主要包括:同意有限責任公司整體變更設立為股份有限公司、確定評估基準日等事項;
  (四)有限責任公司的股東會決議2,內容主要包括:確認評估報告所披露的公司凈資產額,界定各股東的凈資產份額,并折合成股份有限公司各發起人的股份。(如按審計后的賬面凈資產折合股份的,股東會決議內容主要包括:確認審計報告中披露的公司凈資產額,界定各股東的凈資產份額,并折合成股份有限公司各發起人的股份);
  (五)驗資報告;
  (六)股份有限公司章程(由全體發起人簽字、蓋章或由全體董事簽字);
  (七)股份有限公司的股東大會決議,內容主要包括:股份有限公司籌備情況、通過股份有限公司章程、選舉公司組織機構人選;
  (八)法律、行政法規和國務院決定變更公司類型必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
  (九)公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院規定必須在登記前報經批準的項目,提交經審批部門的批準文件或者許可證書復印件;
  (十)公司營業執照正副本。
  有限責任公司變更為股份有限公司,涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按《內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規范》(工商企字〔2005〕199號)提交變更材料。
  七、根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》,設立外資股份有限公司應當經過商務部批準。申請人憑商務部批文、批準證書及上述材料到省工商行政管理局辦理登記手續。
八、股份有限公司變更為有限責任公司屬于公司類型變更,不需要經過公司資產評估程序,可直接按照《內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規范》(工商企字〔2005〕第199號)辦理變更登記。


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